众将听说孔明不追击魏兵，都进入营帐进谏：“魏兵被大雨困扰，无法扎营，所以退军，这正是乘势追击的好时机。丞相为何不追呢？”孔明解释道：“司马懿擅长用兵，如今他们退军必定设有埋伏。我们要是追击，就正中他的计谋。不如放他们远去，我们分兵直接从斜谷出兵夺取祁山，让魏人难以提防。”众将又问：“夺取长安有其他路径，丞相为何只选择祁山呢？”孔明说：“祁山是长安的咽喉要地。陇西各郡若有兵马前来，必定经过此地。而且祁山前临渭水之滨，后靠斜谷，左右进出都可以设下伏兵，是用兵的好地方。所以我想先夺取此地，占据地利优势。”众将听后，都对孔明的见解心悦诚服。孔明于是命令魏延、张嶷、杜琼、陈式从箕谷出兵，马岱、王平、张翼、马忠从斜谷出兵，都到祁山会合。安排妥当后，孔明亲自率领大军，让关兴、廖化担任先锋，随后进发。
曹真和司马懿在后面监督部队，派一支军队到陈仓古道侦察，回报说蜀兵没有追来。又过了十天，后面负责埋伏的众将都回来了，说蜀兵毫无动静。曹真说：“连绵秋雨，栈道都断绝了，蜀人怎么会知道我们退军呢？”司马懿说：“蜀兵随后就会追来。”曹真问：“你怎么知道？”司马懿分析道：“这几天天气晴朗，蜀兵却不追赶，想必是料到我们设有伏兵，所以故意放我们远去。等我们的军队全部通过，他们就会去夺取祁山。”曹真对此表示怀疑。司马懿接着说：“子丹，你为何不信呢？我料定孔明必定从两谷而来。我和你各守一个谷口，以十天为期限。如果没有蜀兵来，我就涂红粉、穿女衣，到你的营中请罪。”曹真说：“如果有蜀兵来，我就把天子赏赐的玉带一条、御马一匹送给你。”于是两人分兵两路：曹真领兵驻扎在祁山以西的斜谷口，司马懿领兵驻扎在祁山以东的箕谷口。各自安营扎寨完毕后，司马懿先率领一支军队埋伏在山谷中，其余的军马则在各条要道安营。司马懿还换上普通士兵的服装，混杂在众人之中，巡视各个营寨。忽然来到一个营寨，听到一个偏将仰天长叹，抱怨道：“大雨下了这么久，不让我们回去，现在又在这里停留，还要强行赌赛，这不是让官兵受苦吗！”司马懿听到这番话，回到营寨升帐，把众将都召集到帐下，找出那个抱怨的偏将。司马懿怒斥道：“朝廷供养军队多年，