徐晃率领军队执意要渡过汉水，王平苦苦劝谏，他却根本不听，渡过汉水后便扎下营寨。黄忠和赵云得知消息后，向刘备请命：“我们各自率领本部兵马，去迎战曹兵。” 刘备点头应允。于是，二人带兵出发。路上，黄忠对赵云说：“如今徐晃仗着自己勇猛前来，我们先不要与他正面交锋。等天色渐晚，敌军疲惫之时，我们分兵两路夹击他们，定能取胜。” 赵云觉得黄忠所言有理，两人便各自带领一支军队，守住营寨。
徐晃从辰时开始，就带兵前来挑战，一直叫阵到申时，蜀军始终按兵不动。徐晃见此，便命令所有弓弩手向前，朝着蜀营射箭。黄忠见状，对赵云说：“徐晃让弓弩手射箭，说明他的军队准备撤退了，我们可以趁机出击。” 话还没说完，就有士兵来报，曹兵的后队果然开始撤退。此时，蜀营中鼓声大作，黄忠从左边带兵杀出，赵云从右边领兵冲出。两下夹攻，徐晃的军队被打得大败，许多军士被逼入汉水，淹死的不计其数。徐晃拼死突围，才得以逃脱。回到营中，他责怪王平道：“你看到我军形势危急，为什么不来救援？” 王平回答：“我要是去救援，这个营寨也保不住。我曾经劝谏你不要贸然渡河，你不听，才导致这次失败。” 徐晃听后大怒，想要杀掉王平。王平当晚便带领本部人马，在营中放起火来，曹兵顿时大乱，徐晃只好弃营而逃。王平则渡过汉水，前来投奔赵云。赵云带着王平去拜见刘备，王平详细地讲述了汉水周边的地理情况。刘备听后十分高兴，说道：“我得到王子均，夺取汉中就十拿九稳了。” 于是，刘备任命王平为偏将军，兼任向导使。
徐晃逃回后，向曹操报告说：“王平反叛，投降刘备了！” 曹操听后勃然大怒，亲自率领大军前来夺取汉水边上的营寨。赵云担心自己兵力单薄，难以坚守，便撤退到汉水以西。就这样，两军隔着汉水对峙起来。刘备和诸葛亮前来查看形势，诸葛亮看到汉水上游有一带土山，能够埋伏千余人，便回到营中，叫来赵云，吩咐道：“你带领五百士兵，都带上鼓角，埋伏在土山之下。不管是半夜还是黄昏，只要听到我营中的炮声，炮响一次，你们就擂鼓一次，但是千万不要出战。” 赵云领命而去。诸葛亮则在高山上暗中观察。
第二天，曹兵前来挑战，蜀营中一个人都不