当晚，曹、马两军混战，一直打到天亮，双方才各自收兵。马超把军队屯扎在渭口，日夜派兵，从前后两个方向对曹军发起攻击。曹操则在渭河内用船筏和锁链搭建了三条浮桥，连接到南岸。曹仁率领军队在河岸两边扎下营寨，将粮草车辆串联起来，当作屏障。马超得知后，让士兵们每人夹着一束草，带上火种，与韩遂一起率领军队全力杀到曹营寨前。他们把草把堆积起来，放起大火。曹军抵挡不住，只得弃寨而逃。曹军的车辆、浮桥，全都被烧毁。西凉兵大获全胜，截断了渭河通道。曹操无法建立营寨，心中忧虑不安。荀攸献策说：“可以取渭河的沙土筑起土城，这样便能坚守。” 曹操于是调拨三万士兵去担土筑城。然而，马超又派庞德、马岱各率领五百骑兵，不断前来冲击骚扰；再加上沙土质地松散，刚筑起就倒塌，曹操一时无计可施。
当时正值九月底，天气陡然变冷，阴云密布，连日不开。曹操在营寨中烦闷不已。突然，有人来报告：“有一位老人求见丞相，说要献上破敌的方略。” 曹操请老人进来。只见此人鹤骨仙风，容貌苍老古朴。询问之下，得知他是京兆人，隐居在终南山，姓娄，名子伯，道号梦梅居士。曹操以宾客之礼相待。娄子伯说：“丞相想要跨越渭河安营扎寨已久，如今为何不抓住时机筑城呢？” 曹操说：“这里是沙土之地，难以筑起营垒。隐士可有什么好办法教我？” 娄子伯说：“丞相用兵如神，难道不知道天时吗？连日阴云密布，一旦北风刮起，必定会大幅降温。等风起之后，驱使士兵运土泼水，等到天亮，土城就能筑成。” 曹操恍然大悟，想要重重赏赐娄子伯。娄子伯却不接受，告辞而去。
当晚，北风呼啸。曹操驱使所有士兵担土泼水；由于没有足够的盛水器具，就用丝织的袋子装水浇淋，边筑边冻。到了天亮时，沙水冻结得十分坚硬，土城已经修筑完成。探子将此事报告给马超。马超率领士兵前来观看，大为震惊，怀疑有神灵相助。第二天，马超集结大军，击鼓进军。曹操亲自骑马出营，身后只有许褚一人跟随。曹操挥鞭大声呼喊：“孟德单人匹马到此，请马超出来答话。” 马超骑马持枪而出。曹操说：“你以为我营寨筑不成，如今一夜之间土城已经建成，你为何还不早早投降！” 马超大怒，想要冲上前去活捉曹操