两个步兵团。全旅各级军官名单如下：
旅部：旅长李宏、副旅长罗大山、参谋长郭涛、副参谋长李继贤。
785 团：团长吴青、副团长罗广文、参谋长张金明。所部三个营长分别是一营长高大壮、二营长王麻子、三营长杜占明。
786 团：团长杨天宇、副团长刘小伟、参谋长王少华。所部三个营长分别是一营长严世贵、二营长林刚、三营长黄卫道。
特务营营长胡德柱、副营长何湫安。骑兵连连长孙铁汉、副连长周永忠。步兵炮连连长张立民、副连长吕飞。工兵连连长孟连胜、副连长白文斌。辎重营营长赵大勇、副营长刘全。通信排排长吴明峰。
这其中不少人都是李宏此次临汾之行暗中挖掘来的，李宏几乎都给予重用。
经过整编后的 398 旅兵强马壮，李宏在原本正常编制上又进行了扩充，使得全旅总兵力达到 6500 人。为了加强各团火力，李宏将原来的迫击炮连一分为二，每个团都下设一个迫击炮连。原来的迫击炮连连长徐志清则是被李宏暂时留下来，担任炮兵教官，训练炮兵，为后续组建榴弹炮连做准备。
看着眼前换上新军装的部队，李宏意气风发，期待着与日军的再次交锋。