夜晚，代县，聂营镇，上寺村。
李宏看着从日军手里缴获的山西全省地图，不由得担忧起忻口的战事。今天是 10 月 14 号，板垣征四郎率领的日军主力已经于昨日对忻口发起进攻。此时的忻口，第二战区主力云集，不仅有阎锡山的晋绥军主力，还有中央军卫立煌的第 14 集团军、由红军改编而来的第 18 集团军。阎锡山可谓是孤注一掷，赌上了自己所有的家底，要将日军挡在忻口。
李宏脑海里不断回忆着自己在历史书上看到的有关忻口战役的记载，想以此作为依据，寻找打败日军主力的办法，守住太原。突然，李宏想起在忻口战役期间，日军的飞机对于忻口防线造成了很大威胁，后来还是八路军 129 师夜袭阳明堡机场，一举摧毁机场飞机，才缓解了忻口正面战场的压力。
于是李宏立刻在地图上寻找起阳明堡机场的位置。经过一番仔细寻找，李宏惊喜地发现，阳明堡机场就在代县西南部，距离自己这里并不远。要是奇袭的话，部队一个白天就能赶到。
想到这里，李宏说干就干，立马开始制定奇袭阳明堡机场的计划。然而就在制定计划的过程中，李宏突然发现了日军的一个破绽。由于自己白天在枣林镇一战全歼代县日军两个小队，此时的代县日军只剩下一个小队，兵力严重不足，自己正好可以趁机收复代县，这可比奇袭阳明堡机场给日军造成的损失更大。代县是板垣征四郎的后方，代县若是丢了，板垣征四郎后路被切断不说，阳明堡机场也是朝不保夕，日军的空中优势将会被严重削弱，仅仅依靠地面部队，板垣征四郎很难啃下忻口。
李宏看着地图上代县周边区域，东边的繁峙有日军一个步兵中队，西南方的阳明堡机场有日军地勤人员及警卫分队约 200 人，再往西就是崞县。因此综合下来，一旦李宏攻击代县，那么短时间内能出兵增援的就只有这两路日军，若是计划得当，或许还可以打一个小型战役。
李宏手下兵力有 800 多人，繁峙县城加上代县境内日军总兵力如今也只剩下 460 人左右，敌我兵力比为一比二。不过打仗不能只算人数，日军阳明堡机场的飞机对于李宏来说是个巨大威胁，甚至可以左右战场胜负，不可不虑。若是想要收复代县，看来强攻