酉阳地处武陵山脉腹地，山势呈南北走向，县城坐落于一处山谷平地之中。
县城西北为大酉山，西南是小酉山，东面则是凤凰山，酉阳河穿城而过。 周边以大酉山最高，高出县城约五百余米，小酉山和凤凰山高出约两百余米。
西军在这三座山头皆修筑了城墙和炮台，与县城城墙相连，形成统一的防御工事。
肖家盖半山腰的清军大帐内，身形富态的张亮基居中而坐，身旁是江忠源、李续宾、左宗棠等数位张部军官。
自二十日抵达酉阳城下，他们已攻打酉阳五日。奈何酉阳城西敌军工事坚固，火炮犀利，物资充裕，故而清军收效甚微。无奈之下，张亮基只好召开军事会议，集思广益，听取众将意见。
“诸位有何建议，尽管说来。”张亮基开口询问。帐中众人正思索如何开口，一名参将抢先说道：“大人，我认为该撤兵了。”
此参将名为吴元猷，他麾下有三千潮勇，其情况一言难尽。
清朝嘉庆、道光年间，广东潮州地区土匪、海盗活动猖獗。为应对此况，潮州地方士绅和官府开始招募农民、手工业者、无业游民，还有海盗或地方豪强武装来组建队伍，这便是潮勇的前身。
到了咸丰年间，太平天国兴起，潮勇被调往广西、湖南作战，如今跟着张亮基入川进剿西贼。
潮勇桀骜不驯，纪律性极差。在湖南作战时，潮勇驻地二十里范围内的村社，尽数遭其荼毒，号称“无物不抢，无女不奸”。
但因其作战勇猛，奋勇当先，不惧生死。当日佯攻渡河时，张亮基派这些人做先锋，结果在西军堡垒内，被炸死炸伤数百人。这吴元猷心中正憋着一股气，加之本性泼赖，便毫无顾忌地率先说出了心中所想。
张亮基皱着眉头，冷冷说道： “吴参将，皇上圣旨要求我们几路在酉阳汇合，攻打重庆城。违抗圣旨可是要杀头的，这点不用我提醒你吧？”
那吴元猷见张亮基语带威胁，心中愈发不爽利，泼赖性子发作，当即顶嘴道：
“皇上圣旨要求我们、曾巡抚、胡巡抚三路大军七月底在酉阳城汇合，可如今都八月上旬了，只有我们到了这里。”
“我们是延误了日期，但其他两路官军