。高迎祥的义军一路势如破竹，所到之处，官军望风披靡。清化城防虽有一定基础，但面对士气高昂的义军，数日后便城破人亡。修武守将名叫常鼎，听闻清化失守，未等义军全力攻城，已然吓得魂飞魄散，弃城而逃，修武轻易地落入义军之手。
随后，义军将目标锁定在了怀庆。怀庆乃军事要地，城墙高大坚固。此时驻守怀庆的是河南副总兵邓玘，他麾下共有五千余人。其中，邓玘精心豢养的家丁将近七百人，这些家丁装备精良，待遇优厚，是邓玘最为倚重的力量。而其余四千余步兵，装备则显得比较简陋，平日里也是饥一顿饱一顿。不过，好在怀庆城内粮草相对充足，一旦作战，士兵们基本都能吃饱饭。
邓玘并非庸碌之辈，深知怀庆的重要性。早在义军逼近之前，他就凭借着自己的经验，早早组织兵力，利用坚固的城防进行布防。城墙上还架设有数门大炮，虽数量不多，但关键时刻能起到决定性作用。邓玘下定决心，凭借坚城与义军决一死战。
高迎祥率大军将怀庆城团团围住，一场激烈的攻防战就此展开。白天，义军架起云梯攻城，邓玘指挥守军以滚石、箭矢回击，还适时下令开炮，打坏了不少义军工程器械。一时间，战场上硝烟弥漫，义军死伤无数；夜晚，义军试图偷袭，却被邓玘提前识破布置的暗哨察觉。一时间，怀庆城陷入僵持状态。
然而，就在河南局势陷入胶着之时，高迎祥再次展现出其非凡的战略眼光。他留下部分步兵和全部饥民继续围困怀庆，迷惑守军，自己则亲率精锐大军悄然潜入西山。而后，大军如猛虎下山一般，直逼顺德。
高迎祥看准时机，派遣王铁牛率领三百多骑兵，如疾风般先行向顺德城门突击而去。马蹄声如雷，尘土飞扬，王铁牛一马当先，怒吼着冲向毫无防备洞开的南城门。
顺德城守将名叫赵崇武，此人一贯自恃顺德城坚固，又觉义军主力远在怀庆，故而毫无防备，整日在府中饮酒作乐。当王铁牛率领三百多个骑兵如疾风般突击南城门时，赵崇武正在后堂与一群美女喝酒猜拳行令。听闻城外喊杀声起，他才惊觉大事不妙，匆忙披挂上阵。
待他赶到城门时，王铁牛已率骑兵成功占领城门，义军正源源不断地涌入。赵崇武试图组织兵力反击，夺回城门，但