十月二十八日，大场丢失，国军全部撤退到第二道防线。
淞沪会战进入十月底十一月初，虽然国军处于被动地位，一再后撤，但是仍然紧紧地控制着上海。
小鬼子大本营在开战之初喊出的口号是三个月灭亡中国，但是仗打到现在，连上海都还没有被攻克。
这无疑与小鬼子最初判断和计划背道而驰！
日本统帅部决定将战略重点转向华中、华东。
为此，决定成立华中方面军，日军统帅部下令抽调第6、第18、第114师团，国崎支队（第5师团第9旅团），独立山炮第2团，野战重炮第6旅，第1、第2后备步兵团等部队共约12万人，组成第10军。
由柳川平助中将担任司令官，准备实施登陆作战以打开局面。同时命将在华北的中岛今朝吾第16师团转隶上海派遣军序列，淞沪前线日军兵力至此增至27万人。
其中包括陆军9个师团另2个旅团、海军第3和第4舰队主力及空军力量。
就在敌人大举调兵遣将、即将大兵压境之际，国军高层一度下令撤出上海，但是总裁却又深陷于列强干涉制止日本侵略的希望中，并宣布撤销撤退命令，各部队坚守原先阵地。
短短时间内命令两次反复，使得中国守军士气大受影响，队伍秩序开始出现混乱。
11月5日拂晓，日本新组建第10军在柳川平助指挥下，由舰队护送在杭州湾金山卫附近之漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆，包抄淞沪中国军队防线南方的背后。
日军登陆成功后，上海派遣军与第10军合编成立华中方面军，由松井石根统一指挥，日大本营规定其作战地域为联结苏州——嘉兴一线以东。
任务以挫伤国军战斗意志，获得以结束战局为目的，与海军协同消灭上海附近的敌人。第6、第18师团按照预先部署，分别向松江、沪杭铁路扑去。
至此，上海守军到了不得不撤的地步。
11月8日晚，国民党南京军事委员会下令进行全面撤退，所有部队撤出上海战斗，分两路退向南京、苏州——嘉兴以西地区。由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变成全面大溃退。
李振邦率领独立旅于