千余人。因为兵力悬殊，贾贲不敌叛军，兵败而死。张巡也身受重伤，但仍然力战退敌。此后张巡带领着贾贲的部队，多次击退叛军，令狐潮不得已退兵。
然而令狐潮退走后不久，又带着叛军将领李怀仙、杨朝宗、谢元同等率兵四万余人蜂拥来到城下，企图一举攻下雍丘城。此时雍丘城内约有两千守军，兵力悬殊，城内的军民都十分恐慌。
张巡则对众将士说：‘敌军知道我们兵力不足，看不起我们，现在我们出其不意进攻，他们必定惊慌无措。’
众人听后觉得不无道理。于是张巡派一千人负责守城，自己亲率一千人，分数个小队，突然从城中杀出。张巡身先士卒，直冲叛军阵中。叛军虽然人数众多，但没料到张巡会杀过来，果然变惊慌起来，叛军打乱，直接后撤。”
“有勇有谋，不愧是我大唐之人！”李世民夸奖道，果然只有在危难之际，才能显现出一个人的忠诚与才能。
程羽笑道：“老李，这才哪到哪，张巡可是大才。第二天叛军再次攻城，使用投石机轮番轰击，城楼及城上矮墙全被毁坏。张巡在城上树立木栅，抵御叛军的进攻。等到叛军攀登城墙的时候，张巡用蒿草束灌上油脂，点火往下扔，这才地挡住了。等到叛军稍有松懈，他就趁着夜深人静之际，偷袭敌营。
令狐潮见攻打不下雍丘，只好撤兵而去。张巡得知叛军要撤退，还敢率兵乘胜追击，而且还俘虏了两千多叛军，差点活捉令狐潮，雍丘守军也是士气大振。
令狐潮十分愤怒与不甘心，再次回来围攻张巡，并且还劝他说唐朝大势已去，你这么坚守下去，是为了什么？张巡回答道：‘你平时自诩忠义，现在这个样子，忠义何在！’令狐潮听后十分羞愧，也不再说下去。
等到俩人相持了四十余天的时候，长安已经失守了，令狐潮趁机送信给张巡，说大局已不可挽回，不如早点投降。张巡接到信后，将这些情况告诉了将士们，其中有六人要率兵投降叛军。这六人可都是上层军官，要是投降了军心就动摇了。
于是张巡假装同意，第二日在大堂上放置李隆基的画像，率领众人朝拜，趁机宣布这六人的投降计划。全军将士都感于国破家亡，群情激愤纷纷指责这六人的无耻行径。张巡当即将他们推出去