周瑜探讨水战策略，周瑜对关羽的勇猛和军事见解表示钦佩；张飞则与程普切磋武艺，程普虽年长，但对张飞的豪爽和战斗力也赞赏有加。
物资筹备也在有条不紊地进行。刘备军负责征集粮草，他们深入周边郡县，发动百姓，短短数日便筹集到大量粮草。东吴则凭借其发达的造船业，赶造战船，并打造了无数兵器。工匠们日夜赶工，火花四溅，打造出的长刀、长枪锋利无比，箭矢也打磨得尖锐异常。
在赤壁，孙刘联军与曹军对峙。曹操的军队由于不习水战，在江上晕船呕吐，战斗力大打折扣。为解决这个问题，曹操采用了庞统的连环计，将战船用铁链首尾相连，铺上木板，这样战船就平稳多了，士兵们在船上如履平地。
周瑜见曹操中了连环计，心中大喜。他与诸葛亮商议，决定采用火攻之策，烧毁曹军的战船。然而，火攻需要东南风相助，而此时正值隆冬，江上只有西北风。周瑜为此忧心忡忡，病倒在床上。
诸葛亮得知后，心中暗笑。他早已算出近日将有东南风，于是来到周瑜营帐，探望他。周瑜见诸葛亮来了，勉强打起精神，说道：“先生，如今我军欲用火攻，却苦无东南风，这可如何是好？”诸葛亮微微一笑，说道：“都督勿忧，亮有借风之法。”周瑜听后，半信半疑，但也只能权且一试，按照诸葛亮的要求，在南屏山筑起七星坛，让诸葛亮登台作法。
诸葛亮在七星坛上，披发仗剑，口中念念有词。一连三日，江上依旧是西北风。周瑜心中暗自着急，以为诸葛亮是在故弄玄虚。然而，到了第三天夜里，突然风起云涌，东南风骤起。周瑜大惊，对诸葛亮的才能佩服得五体投地。
东南风一起，周瑜立刻下令出击。黄盖率领数十艘装满茅草、火药的战船，向曹军阵营驶去。曹军以为是东吴的投降船只，并未防备。当战船靠近曹军战船时，黄盖下令点火。一时间，火势冲天，曹军的战船纷纷起火。由于战船被铁链相连，无法逃脱，火势迅速蔓延，整个江面一片火海。大火映红了天空，滚滚浓烟遮天蔽日，曹军大乱。士兵们惊慌失措，纷纷跳入江中，被大火烧死、被江水淹死的不计其数。哭喊声、求救声回荡在江面上，场面惨不忍睹。
刘备、周瑜率领大军，趁势掩杀。曹操在张辽、徐晃等