警铃大作，深知若不奋发图强，秦国亦将在这乱世洪流中岌岌可危。值此风云变幻之时，西戎绵诸国之主听闻秦国日渐强盛，心生忌惮，遂派遣能臣由余出使秦国，名为修好，实则窥探秦国之虚实底蕴，以谋应对之策。
由余踏入秦国，穆公有意示之以秦国之强盛，宫室巍峨壮丽，珍宝琳琅满目，财货堆积如山，意在震慑其心。岂料由余见状，神色安然，未有丝毫动容，反而直言此乃耗费民力、虚饰其表之举，并以戎狄之淳朴治道相对，言称：“其国之治，上怀淳德以抚下民，下抱忠信以事君上，举国之政犹如一身之治，浑然天成，未识秦国这般奢靡繁华有何益处？”其言辞犀利，见解独到，尽显非凡智慧与卓异见识，令穆公大为震惊，既折服于由余之才，又深恐其回归西戎后成为秦国图霸之路上的重大阻碍。
穆公即刻与百里奚、蹇叔商议对策，三人筹谋良久，定下离间之计。穆公依计而行，先是盛情挽留由余在秦，奉为上宾，美酒佳肴款待，日日安排高贤雅士与之论道讲学，使其归期一拖再拖；与此同时，派遣使者携带女乐二八、珍宝奇玩送往绵诸，戎王生性粗豪，果然被这中原奢华之物迷惑心智，自此沉溺于酒色歌舞之中，不理政事，荒废国务。由余归乡，目睹此景，痛心疾首，屡次劝谏，却均被戎王置之不理，心灰意冷之下，深感壮志难酬。穆公得知消息，立刻派人暗中游说由余，晓谕利害，言辞恳切地表明秦国广纳贤才之诚意，劝其弃暗投明，来秦施展经世之才。由余感佩穆公之贤明豁达，权衡再三，终于决定背离戎狄，归附秦国。穆公大喜过望，待由余以上卿之位，参与军国大政，每逢要事，必先咨询其意见，对其信任有加，倚重非常。
得到由余这一得力臂膀后，穆公对西戎的形势了如指掌，遂精心谋划征伐方略。他深知西戎部落众多，风俗习性各异，不可一概而论，于是决定采取恩威并施、分化瓦解之策。对于那些势力弱小、摇摆不定的部落，穆公派遣使者送去厚礼，许以重利，封官许愿，劝其归附秦国；而对于绵诸、义渠等几个实力较强且态度强硬的部落，则秣马厉兵，准备以武力征服。
穆公三十七年，秦军集结完毕，士气高昂，如出鞘之利剑，直插西戎腹地。首战目标锁定绵诸，秦军在百里奚、由余等良将的指挥下，趁