齐国盟友的态势。齐国则针锋相对，增兵宋地，加固城防，齐湣王甚至亲临前线，鼓舞士气：“儿郎们，今日之战，关乎齐国国运。吾等身后，是万千子民，是祖宗基业，务必奋勇向前，让秦人知晓我齐国的厉害！”
双方僵持不下之际，齐国国内却隐患丛生。多年征战，赋税加重，百姓苦不堪言，田间劳作之人日益稀少，不少地方出现饥荒。而朝堂之上，争权夺利之风盛行，大臣们分为数派，互相攻讦，为了自身利益不惜出卖国家机密。苏秦虽为齐国效力，却也因卷入权力旋涡，被人猜忌，其主张难以完全施行。
反观秦国，在商鞅变法后，确立了耕战为本的国策，百姓富足，乐于为国立功。秦国军队纪律严明，赏罚分明，士卒们奋勇争先。且秦国推行县制，政令统一，决策执行高效。
局势愈发紧张，战火一触即发。齐国在宋地的统治并不稳固，当地百姓时有反抗，齐军疲于镇压。而秦国瞅准时机，联合韩、魏，突然向齐国盟友楚国发动进攻，楚国自顾不暇，无法支援齐国。齐湣王无奈，只得从宋地调兵回援，防线出现漏洞。
紧接着，秦军在白起的指挥下，绕道魏、韩，直扑齐国边境。齐军仓促应战，在济水之滨，双方摆开阵势。秦军的黑色军旗迎风猎猎作响，士卒们个个眼神坚毅，杀气腾腾；齐军虽也有一定士气，但因长途奔波、内部矛盾，阵容略显凌乱。
开战后，白起采用迂回战术，先以小股部队佯装正面强攻，吸引齐军主力，主力部队则趁夜绕道齐军侧翼，发动突袭。齐军顿时陷入混乱，后方粮草被秦军截断，士卒们无心恋战，纷纷溃败。济西一战，齐军大败，死伤无数，鲜血染红了济水。
齐湣王仓惶逃回临淄，此时的他，威望扫地，国内更是乱成一锅粥。百姓怨声载道，指责他穷兵黩武；大臣们离心离德，有的甚至暗中与秦国勾结，图谋后路。曾经繁华的齐国，在这场与秦国的利益冲突中，遭受重创，元气大伤。
秦国乘胜追击，联合各国，意图瓜分齐国。燕国乐毅率五国联军，长驱直入，齐国七十余城相继沦陷。齐湣王在逃亡途中被杀，齐国濒临灭亡。虽然后来田单用火牛阵复国，但齐国已不复当年盛况，只能在秦国日益强盛的阴影下，苟延残喘，等待着最终被统一的命运。