数月后，水势汹涌，大梁城垣崩塌，百姓哭声震天，魏军失去屏障，无奈投降。经此一役，秦国学会巧用地理与水利，军中设立专研水战攻城之职，为后续攻坚积累经验。
楚国，地域广袤，兵力众多，但贵族分权，政令不一。王翦领六十万大军出征，楚人闻秦兵至，举国而动，集结五十万大军对峙。王翦深知楚军弱点，按兵不动，令士卒就地休息，每日好酒好肉犒劳，楚军久候，锐气渐消，又兼内部矛盾重重，指挥不一。数月后，王翦见楚军懈怠，突然挥师进击，秦军如饿狼扑食，楚军一触即溃。这一仗，秦国领会到以逸待劳、洞察敌军内部矛盾的重要，归秦途中，总结安抚军心、待机而动的谋略，进一步强化军事素养。
燕国，地处苦寒北疆，国小力弱，却因荆轲刺秦，激怒嬴政。秦军攻燕，怀着复仇怒火，势如破竹。燕军虽拼死抵抗，奈何实力悬殊，蓟城很快沦陷。燕国灭亡，让秦国看到士气激励的成效，在军中宣扬国仇家恨，士卒作战愈发勇猛，同时也反思自身安保漏洞，完善宫廷与军队护卫制度。
在秦国逐鹿中原、浴血奋战之际，齐国却在东海之滨悠然自得。齐王田建，生于安乐，怯懦无为，朝堂被佞臣后胜把控。后胜收受秦国贿赂，力主与秦交好，对秦国灭五国的战火视而不见。齐国上下，沉浸在虚假繁荣之中，临淄街头，商旅往来如织，酒肆茶楼喧嚣不断，百姓不知大祸将至。
秦国密探潜伏齐国，源源不断将情报送回。嬴政与群臣日夜研讨齐国国情，知晓其虽表面富庶，然军队久疏战阵，军备废弛。蒙恬曾进言：“大王，齐国虽富，然兵甲不修，可趁其不备，一举击之。”嬴政却目光深邃：“不急，待时机成熟，朕要让齐国毫无还手之力。”
秦国一边鲸吞五国领土，收编降卒，改良战术；一边注视齐国动静，等待那致命一击的时机。每灭一国，秦法便推行至新土，令百姓归心，资源整合，秦国的战争机器愈发高效强大。待韩、赵、魏、楚、燕五国覆灭，齐国孤立无援，秦国大军陈兵边境，如蓄势待发的猎豹。
此时的齐国，见四周烽火熄灭，才如梦初醒，田建慌乱失措，急欲整军备战，却发现朝堂腐败，将领无能，军队涣散。秦军东进，先锋如利刃破竹，齐国边防形同虚设，一路势不可挡。