边境安宁，百姓乐业。今若贸然与秦为敌，战火重燃，齐国刚有起色的民生又将毁于一旦。且秦国强大，合纵未必能成，何必引火烧身？”后胜之言，正合田建心意，他微微点头，对田单道：“老将军忠心可嘉，然国之决策，需顾全大局，今暂按兵不动为宜。”田单心中悲愤，却又无可奈何，只得长叹一声，退下朝堂。
在齐国坐视之时，秦国的战争机器高效运转。王翦、蒙恬等名将挥师东进，每下一城，便推行秦法，整肃军政，秦国愈发兵强马壮。而齐国，因久无战事，军队训练懈怠，兵甲陈旧，昔日精锐之师沦为一盘散沙。城防之上，士卒或昏昏欲睡，或聚众赌博，了望塔里的哨兵目光呆滞，对境外的风云变幻浑然不觉。
临淄市井，依旧热闹喧嚣。酒肆茶楼中，文人墨客高谈阔论，却多是风花雪月、诗词歌赋；商人们忙着盘算盈利，计较铢粮得失。偶有游侠谈及秦国扩张，旁人也只当是远方轶事，一笑了之。齐国的军备，在歌舞升平中日益荒废。武库中，兵器生锈，箭矢受潮，良马无驯，车辇破败。校场之上，本该日日操练的士卒，稀稀拉拉，军官们也只是敷衍了事，做做样子。
当秦国灭五国、剑指齐国的消息如惊雷般传来，临淄城才如梦初醒。田建慌乱失措，急召群臣商议对策。朝堂之上，一片死寂，众人面面相觑，往昔的口舌伶俐、智谋百出全然不见。后胜此时已被秦国重金收买，暗中传递军情，只劝齐王投降，以求保全富贵。
田单老将再次挺身而出，双目圆睁：“大王，如今唯有拼死一战！召集各地军民，坚壁清野，利用我齐国山川地势，与秦周旋。我虽年迈，愿率敢死之士，冲锋在前，守护齐国社稷！”可响应者寥寥，朝堂上下弥漫着绝望的气息。
秦军压境，如黑色的钢铁洪流，所过之处，齐国边防形同虚设。秦军先锋轻取数城，齐国守将或望风而降，或弃城而逃。临淄城中，百姓惊慌失措，四处奔逃，哭声、呼喊声交织一片。田建在王宫中如热锅上的蚂蚁，来回踱步，心中满是悔恨。
城破之日，临淄的繁华在硝烟中凋零。秦军涌入城中，纪律严明却难掩征服者的威严。齐国珍宝、典籍、美女被源源不断运往咸阳。田建被俘，看着熟悉的宫阙化为焦土，泪水潸然而下。齐国，这个曾经称霸