秦王政二十三年，秦楚两国的征伐陷入胶着。楚国地广人众，负隅顽抗，虽失诸多城邑，却凭借深厚底蕴，于淮水南岸集结重兵，摆出一副与秦军死磕到底的架势。秦军主将王翦，年逾花甲，却老谋深算，深知楚军战力犹存，强攻绝非上策，遂在颍川郡按兵不动，与楚军隔岸对峙，这一对峙，便是数月有余。
楚军统帅项燕，出身名门，为楚国柱石，麾下楚军皆是百战精锐，听闻王翦引兵前来，起初也忌惮三分。然时日迁延，秦军那边毫无动静，项燕派出的细作回报，只见秦军营帐整齐、士兵操练稀松，不见丝毫进击之意。楚军上下绷紧的弦渐渐松弛，士卒们开始习惯了这看似永无尽头的平静，巡逻时步伐拖沓，了望台上也时常无人值守。项燕虽屡次呵斥，可长时间的安逸还是让懈怠悄然蔓延。
王翦在营中，表面不动声色，暗中却派出无数斥候，将楚军的一举一动摸得透彻。他知晓楚军已懈，时机成熟，便开始紧锣密鼓筹备总攻。秦军将士们日夜磨砺兵器，检查战甲，干粮箭矢筹备充足。王翦传令各营，五更造饭，平明时分，全军出击。
黎明前夕，秦军大营火把通明，却又寂静无声。将士们饱餐战饭，口中衔枚，马蹄裹布，依令分拨进发。王翦亲率中军精锐，直扑楚军主营；左翼李信，领五千轻骑，绕道侧翼，预备突袭楚营后方，截断其退路；右翼蒙武，统八千重甲步卒，强攻楚军左翼防线，以牵制敌军主力，策应中路攻势。
楚军还在睡梦中，值守的士卒打着瞌睡。突然，秦军先锋如鬼魅般出现在楚营前，刹那间，金鼓齐鸣，杀声震天。秦军弩手万箭齐发，密如雨丝，楚军营地顿时人仰马翻，惨叫声不绝于耳。睡眼惺忪的楚军匆忙起身迎敌，却被秦军的迅猛之势打得晕头转向。
项燕从帅帐奔出，试图组织抵抗，可楚军建制已乱，各部被秦军分割包围，自顾不暇。项燕见大势已去，拨转马头，率亲卫向东南突围。
王翦见楚军主帅逃窜，急令李信务必截住项燕。李信得令，率轻骑风驰电掣，沿途冲散数股楚军阻击。在淮水之滨，李信终于追上项燕。两将交锋，刀光剑影，项燕虽拼死力战，怎奈孤身奋战，身边亲卫逐一倒下，最终力竭，自刎而亡。
主将既死，楚军残部更是无心恋战