因为首次攻打黎阳时被李密战败，这次前来所带尽为主力大军，加之大军已做休整，可谓兵强马壮。李密为避宇文化及军队的锋芒，又命令徐世绩率兵向西，据守仓城。
古仓城，现今的地理位置在河南省浚县大伾山北麓，东关村一带。
宇文化及渡过黄河，很快便占领了黎阳，立即分分兵力包围徐世绩驻守的仓城。
李密则亲自率领两万步兵和骑兵，在仓城不远处的清淇构筑营垒，与徐世绩用烽火互相呼应。
李密命人挖了深深的壕沟，筑起高高的壁垒，不和宇文化及交战。每当宇文化及攻打仓城的时候，李密就带兵从后面袭击隋军。
期间，李密和宇文化及隔着淇水（今淇河，发源于河南省安阳市林县，东南流经鹤壁市、新乡市，注入卫河）对话，李密指责宇文化及说：“你的家族本来是匈奴的差役，本姓破野头（“破野头”是鲜卑族的一个三字姓，源自鲜卑族俟豆归的仆人。这里指宇文述，本姓破野头，后改为宇文氏）；你的父亲、兄弟、子弟都受过隋朝的恩惠，享受富贵累世，满朝没有谁能比得上。当今皇上失去了德行，你作为隋炀帝身边的重臣，应当以死相谏，你却妄图谋夺皇位，反而做出弑君这种大逆不道的事。你不像诸葛亮的儿子诸葛瞻那样，誓死忠于蜀汉政权，不投降邓艾而战死，反而像汉朝霍光的儿子霍禹那样的大恶之人，居功自傲，妄图篡夺皇位，这是天地不能容忍的，你现在还想往哪里去呢！如果你赶快归降我，还能保全你的子孙后代。”
宇文化及听后，自知理亏，沉默不语，低着头愣了很久，然后才瞪大了眼睛，对着李密大声说道：“我现在和你是在打仗，别像书生那样文绉绉的费嘴皮子！”
李密对他的随从们说：“宇文化及如此愚蠢无知，竟然还想谋夺皇位，我不用兵器，随便找来一根拐杖就能把他打跑了。”
宇文化及因缺粮草，感觉僵持下去会对自己不利，于是命令兵士加急修造攻城的器械去攻打仓城。
徐世绩则在城外挖了很深的壕沟来坚守城池，宇文化及的大型攻城设备被壕沟阻拦，无法到达城下。
徐世绩又命人在壕沟中挖掘地道，地道通往隋军营寨之内，然后派出瓦岗军士兵从地道袭击宇文化及营寨，隋