当时，莒、蜀两国互相攻打，各自奔赴秦国告急。这对秦国来说是天赐良机。因为蜀道太难，没有当地人指路，灭蜀是非常困难的。恰巧此时，韩国也来袭了。
张仪和司马错就此事展开了激烈的讨论，最终秦惠文王选择了攻打巴蜀。而后来无数的事实也证明了秦惠文王的选择是多么的正确。
战国时期，为了达到强兵富国的目的，各国诸侯纷纷开始变法。其中，商鞅在秦国的变法最为彻底，效果也最为惊人。所以到了秦惠文王这一代，秦国已经成为当时非常强大的国家。然而，此时的秦国看似强大，却陷入了十分尴尬的境地：
一、秦国疆域狭小
战国时期，判断一个国家是否强大，通常要看该国领土的大小。
一个国家的领土越大，它能生产的人口就越多，能从事农业生产的农民就越多，就能调动的士兵就越多。
战国时期的战争，双方除了硬实力的差异外，竞争的无非就是粮食供应和士兵数量。长平之战，廉颇显然无法击败秦军。他为什么要拼命防守？是因为赵国在地方作战，粮食供应压力小，而秦国战线长，粮食供应压力很大。廉颇想通过争夺粮食来拖垮秦国。
但是，秦在攻打巴蜀之前的疆域其实非常狭窄。所以，秦惠文王时期的秦国看似强大，但如果找不到扩张疆域的办法，那么秦国迟早还是沦为二流小国。
2纵联势力强大，秦国处境十分危险
秦惠文王时期，为抵抗日益强大的秦国，山东六国结成联合纵联，意欲讨伐秦国，使秦国无力东进。《资治通鉴》记载：楚、赵、魏、韩、燕合伐秦，攻入函谷关。秦人出兵造反，五国之师皆败。
（义渠）起兵攻秦，打败了李伯麾下的秦。
表面上看，这次联合征秦以秦国的胜利而告终，但实际上秦国也付出了不小的代价。因为就在秦国击退五国联军对秦的同时，秦国在后方遭到义渠攻击，大败而回。
另外，在经历了这次失败之后，山东六国并没有放弃。反而越战越勇，组织了第二次联合纵伐秦和第三次联合纵伐秦。这两次联合纵征秦，均以失败告终。
由此可见，经过商鞅变法的秦国固然强大，但秦国的敌人也相应增多。秦国想依