张飞躲过了，不觉信心大失。毕竟“一马五刀”是他最拿手的绝招，见张飞轻松的让开后他开始着慌起来了。就这样两个人斗了十六七个回合。张飞一矛扎在他的左膀之上，当时鲜血直流。桓侯又倒转矛尾一桶，正好杵在他的背龙骨上，当时掉下马来，被众军拼命的救下。
半夜之中张飞没有搜索到他到底躲在哪里，只是抢夺了全部粮草而回。
第二天，众将才带扶着重伤的许褚来见曹操，操叫人上了金疮药，令人扶去营内疗养。一面点起人马来战蜀兵。刘备也令蜀军列队相迎，双方列阵完成，刘备叫刘封出马，曹操怒曰“卖履之徒，常使假子迎战，若吾黄须几在此，汝之假子为肉泥也”。刘封大怒，骤马挺枪，直取曹操。
曹操令乐进与战只五合，封诈败而走，曹操便命追赶。忽听蜀军大营之中，连天的号炮响起，四下里鼓角齐鸣，互相呼应。操疑有伏兵，急忙叫众士卒退回，此时追的人没有停下脚步，而退的又迎面而来，彼此搅和在一起，人马互相践踏起来。死者极多，曹操无奈，只好下令兵退回阳平关，方才暂时歇下。
未几刘备，张飞与庞统率全军追到关下，张飞下令在东门擂鼓，西门呐喊；南门鸣金，北门号角长鸣。击鼓声，呐喊声，号角声，与那鸣金的声音，互相交映，络绎不绝。扰得曹丞相心绪不宁，他干脆下令，弃了阳平关，往斜谷口退去。还没有安下营在，便被赵云统兵截杀。
赵子龙的军队已经休整早超过一月之久，算得上生力军，此时人人奋勇，个个争先。直杀得曹操人仰马翻，大小将士们叫苦不迭。曹操也心下慌乱，举止失措。蜀兵大肆屠杀，丝豪没有留情；这时曹洪，曹彰各率一支人马，杀入了阵中，双方混战在一场上中，大营中才传令叫赵云收兵。于是赵云带兵回营，曹丞相退兵斜谷界口。
再说曹操第二子曹彰，生性勇猛，字子文，精于骑射常以西汉的卫青、霍去病为榜样，不爱政治，也不喜欢勾心斗角，拉帮结派。他曾经带领过部队攻击过代郡的乌桓人反叛，以全胜回许昌，这次随着大军平定汉中，收取西川，他正想大显身手，建功立业，不料却是以曹魏大军失败告终，他心下狠命与斗，在斜谷界口与赵云的埋伏大军拼个你死我活，丝毫不让。
曹操在斜谷界口