军，调驻益州，而任命刘虞为幽州太守。
刘焉带全家来到益州，也站稳了脚跟。刘焉曾与张衡共同看中了一个夷摆女人，不过最终张衡娶了那女人为妾，还生了一对二胞女儿，这是后话表过不提。兴平元年，刘焉生背疽而死。州大吏赵韪等保刘焉长子刘璋为益州牧。坐镇成都。
刘焉没有得到那夷摆女人，后来却得到那夷摆女的堂妹，也生了一对双胞女儿，取名小英，小琳。不过他仍惦记着张衡的小女人，他以汉中属益州所管为由发兵汉中想追张衡交出女人，正值张衡刚死，张鲁接位之时，刘焉趁丧发兵，成了当时的大忌。
张鲁提兵对抗，击败刘焉，焉气火攻心，致得背疽而死。刘璋继位之后，偶然得到那夷摆女人带着幼子出门的消息，年轻气盛的刘璋派人袭杀了那对母子，以及随身带的从人，因此张，刘结成了仇怨。
刘璋派庞羲为巴西太守，带兵以拒张鲁，当时庞羲探知张鲁有取川之意，便派人上报刘璋。刘璋本性懦弱，得了此信大惊，当下召集众人商议，忽然别驾张松站了出来，对他说“主公不必担心，某虽不才，愿以三寸不烂之舌，使张鲁不敢正眼束觑西川。
当下张飞得知了具体原由，他飞鸽传书叫细作随时掌握两边的具体情报，及时上报。他亲自到各地太医院，了解到太医院又新培训了第三批医疗人员，四个府的新学员超过三千余人，并得知又在九郡又开了下院，据估计可以抽出上千名基本上拿得出手的医士人员。他不禁心中一喜。
他与诸葛亮，庞统商议，准备出兵收取西川，诸葛亮和庞统表示，尽力做好准备工作，到外征集粮食，修善车船，只等桓侯一声令下，马上挥兵收川。
三人闲坐一刻，桓侯令人召魏延，陈到来见，不多时，二人飞马而来，进帐拜见了三人，魏延禀道：“侯爷，二位军师，召末将有何吩咐”？
庞统问他说，文长，“三将军令人你二人操练的兵士怎么样了？现在时间不等人，所有的军队很快会调用，你二人不可怠慢”。陈到魏延齐说，新兵操练已经就绪，随时都可以岀兵。张飞夸了他们几句，令他们继续加强操练，二将领命岀去了。
魏，陈走后，孔明问张飞何以心急，张飞对二人说“曹操大破马超，张鲁称不称王都难