沛国丰人，其祖是张陵，又叫张道陵在西川鹄鸣山中造作道书惑人，人皆敬之。张道陵也就是西游记中的四大天师之首的张天师。他死后他的儿子张衡继承了他的道学。成为了五斗米道教的第二代天师。关于张衡，有的书籍说他是东汉末年时期的天文学家，数学家、发明家、地理学家和发明家。并发明了观测地震用的地动仪和观看天象用的浑天仪。
究竟是与不是，这里不是研究历史，所以也就不详细叙述了。在张衡时期，百姓如果有愿意学道的人，必须用五斗米做学费，所以世号“米贼”。张衡死后，他的儿子张鲁继续接着传教。他自号“师君”，凡是参加来学道的人都号“鬼卒”。为首领头的称为“祭酒”。
领众多带头的则叫治头“大祭酒”，必须以诚信为主，严禁欺诈。替人看病的时候就设坛于静室之中，叫生病的人自述自己的过错，再由这些祭酒为之祈祷。主祈祷之人叫作“奸令祭酒”。祈祷之法就是书病人姓名，说明病人愿意服罪，用文书三张，一压放在山顶叫奏青天，一埋于地里叫奏大地，一沉入水中叫做申报水神。这叫做“三官通书”。
病人如果好了，就用五斗米来谢。又在路边盖义舍，舍内有柴火，粮米，肉食。许过路的饥饿者自取自用，多取者必遭天诛。境内的犯法者会饶怒三次，到第四次再犯法时再施以极刑。
所以民间并无官长，尽属祭酒所管。因此雄据汉中三十余年，朝廷以地远难以征伐，便命鲁为镇南中郎将，领汉宁太守。就是年年进贡而已。当时张鲁听说曹操大破马超，威震天下。乃集众商议，张鲁说“马腾遭戮，马超新败，曹操一定会侵我汉中，我欲自立为汉宁王，督诸军以据曹操，不知众人以为如何”？
谋士阎圃说“汉川之民有十万余户，钱粮充足。四边险固，马超败后，西凉之民从子午谷奔入汉中的有好几万，应该先取西川四十一州郡为本，然后称王未迟。张鲁大喜，与弟张卫商议发兵攻川。
再说益州刘璋，他是汉恭鲁王以后，原幽州太守刘焉之子。当年桃园兄弟在幽州帮助刘焉平定幽州黄巾之后，他认为北方必定大乱，在刘表走荆襄之时，他也上书朝廷，想去益州。灵帝因他有镇压黄巾之功，又是皇族，本身又是幽州太守，于是允他所请，封他为益州牧。领镇西将