项梁项羽在会稽郡吴中县杀了太守殷通自立，一时间聚拢起8000人马。项氏叔侄又是故楚国大将军项燕后人，在楚地自然拥戴者众。话说被覆灭的六国中，楚国人对大秦是最不顺服的，不仅因为楚国自怀王时代起就和秦国征战不断，民间素有怨怒，也因为秦楚曾经联姻二十多代，楚人本来以为秦人和自己有亲缘关系，多多少少应该成为天然同盟，却屡屡被秦国侵略攻打，这来自亲人的背叛就格外让人痛恨。
加上楚地气候温暖，物产丰富，这种热带地区的人民从来都是彪悍而轻生死，巫教盛行，民间普遍相信死后成鬼而不是彻底消亡，所以楚人对战死往往有一种无所吊谓的态度。楚国覆灭后，民间就有传言，说楚虽三户，亡秦必楚。
当然这三户指的也并不是指楚国只剩下三家百姓，而是说楚国的三个大姓屈、景、昭三族如果还在，就一定不会放过秦国。屈、景、昭三姓都是楚王熊氏的分支后裔，楚国王室对秦国的怨念可谓是极重了。
始皇帝对六国王族和贵族的警惕心极重，灭楚之后，楚王熊负刍被俘，大量楚国重臣贵胄被迁徙到咸阳居住，放到眼皮子底下监视，项梁项羽叔侄也在这个时期在关中生活过一段时间，若不是因为项梁杀人逃亡，此刻他们叔侄就还在咸阳混吃等死呢。
因为楚人的怨念，所以项氏叔侄起事，虽然只有八千兵卒，各地相应拥戴的人却也不少。这一支人马在泗水郡一带，倒是除了陈胜之外最强大的一支。加之项梁项羽传承了项燕的兵法，部卒训练管理远超这一时期的各个割据势力，在二世元年的乱局中，这一支队伍倒是颇为出众。
和刘邦不同，项氏叔侄从一开始就打算清楚参加这场中原逐鹿。所以队伍拉齐，就举兵渡江北上。从吴中直指东阳（现在的安徽天长）。
陈胜起兵的时候，东阳县也发生了内乱，县令被杀，众人想推举首领，选来选去就选中了当地的敦厚长者监狱长陈婴，也不管陈婴愿意不愿意，就强推他做了首领。东阳县的人马一时之间竟有两万之众。
陈婴家教很好，他本人性格温和被称作是敦厚长者，陈婴的母亲更是有见识的人，就劝说陈婴说天下乱局，你只是个小吏出身，又怎么可能有真正的影响力？大家推你出头，只不过是个