陈胜的张楚，仅仅六个月就覆灭了。张楚的余部，散落在各方，却并没有被绞杀殆尽。而是在远离刑徒军的地区各自割据，在这乱世恣意生长着、
相应张楚起事的各地豪强，因为没有聚拢在陈胜麾下，没有把主力带到陈郡，也就没有在章邯的刑徒军洪流之下被摧毁。星星点点的分布在长江、淮河和黄河下游地区。虽然各自竖起了反旗，却并没有贸然向咸阳方面进军。
每一组叛军的力量都太小，大多数只有几千人之众，割据一座县城绰绰有余，征战咸阳，那就是找死。
沛县的刘季就是这样一个割据者。
现在的沛县和各处割据的情况都不太一样，虽然刘季被推举为沛公，但是整个沛县的骨干，并不是一个等级分明的群体，更像是一个各自有所负责的团伙。
这个团伙的主脑包括萧何、曹参和樊哙。
萧何本就是秦时沛县的首席吏员，掌管整个县城的官员考核和升降。对县城业务极为熟悉，因此自然承担起行政管理和物资管理的职能。
大秦有一整套严谨的法律和各种行政事务的规程，寻常吏员，照着规程做，都能做的不差，而萧何以对秦法的熟悉和对县城事务的精通，在大秦时期就已经游刃有余。沛县县令死了，刘季取而代之，但是县城的事务并没有本质上的改变。萧何继续负责自己熟悉的一摊儿，对沛县的豪强百姓来说，城头旗帜颜色的变化，并没有给日常生活带来更多变化。
萧何是首席吏员，曹参则是沛县监狱长。监狱是一个县城最阴暗残暴的地方，曹参身处其中，每日和最凶狠的刑徒打交道，镇得住整座监狱，性情也因为职业的原因变得更加凶戾。但是监狱再怎么样，也是有法规约束和管理的地方，曹参常年管理手下的狱卒和犯人，在管理方面，也素有名声。沛县城破，不需要为大秦收押刑徒，一些轻罪的人就被曹参编入部下，连同原有的狱卒等部署，就构成了一支特别凶狠的力量。这群人悍不畏死，手段残暴，用之作战倒也能取得不俗的战果。
和萧何曹参这样大秦的官吏不同，樊哙是市井之徒，过去以屠狗为生。大秦人民肉类匮乏，吃肉还要有等级要求，多数地区平民是不准许吃牛羊的，上郡张村当然是个例外。但上郡地处胡汉交界之处，