日军先头部队趁乱突破南京城郭阵地的阴谋被守军识破后受挫，不得不暂缓了攻势以图重新部署。
这个时候的南京城外围防线已经全部丢失，部分守军被接应撤回了南京城外的城郭阵地。还有部分向周边地区突围，保存国府的国防力量实力以备再战。
而南京城已经被日军三面围困，城北还有一条长江阻隔，民国的首都此时变成了一座孤城。
入夜之后，重新部署完的日军连夜进攻，他们就是要在退守的国军立足未稳时加强攻势，不给守军喘息重整的机会。
守军在严令下顽强抵抗，但是毕竟大都是在淞沪会战时已经伤亡过半，大撤退时又损失了许多的重武器，特别是火炮，由于太过笨重有缺少汽车和骡马运输，更是基本都丢弃了。
所以面对不但兵力占优，火力更是己方几倍的日军，大部分阵地都摇摇欲坠。
在汤山死守就已经伤亡惨重的83军，在青龙山方向掩护了外围后撤部队后，又被日军猛攻。兵力和弹药严重不足的83军156师不得不放弃了许多前沿阵地，收缩在青龙山核心区死守。
而作为友军的36师预备第二团虽然情况好点，但是他们的兵力太少，不说要救援156师了，连自己都自身难保，也被迫收缩在大王山主阵地拼死顽抗。
日军得益于扫清了南京外围阵地，可以将大量的重炮运抵前线。83军156师在青龙山的阵地被反复轰炸，随时都有全师崩溃的危险。
而偏偏83军的154师被布防在另一个方向，根本不可能加以救援。这就是中央军对地方军的一贯做法。他们往往把地方军拆散使用，甚至当炮灰使用。这也就是地方军不愿归中央军指挥的缘由。
好在，作为同时粤军的66军不会见死不救，军长叶肇在没有得到命令的情况下，派出了原先已经休整了几天的160师紧急驰援83军156师。
160师兵分两路，一路由师长喻英奇亲自率领958团猛冲日军封锁线，作出强行支援青龙山姿态。一路由956团长蔡如柏率领，趁着日军被猛冲的958团吸引了注意力，悄悄绕道助攻的日军侧后发起突袭，意外地摧毁了日军的一个炮兵阵地，还差点攻陷了日军的指挥部。
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