被张辽所率军队的凌厉攻势逼得节节败退。
夏侯惇见状，一方面让一些士兵先将俘虏的吕布送到曹操那，另一方面迅速调整战术，采取守势，力求先稳住阵脚，止住颓势。他亲自上阵，挥舞长刀，带领士兵们奋勇抵抗，终于逐渐稳住了局势。
张辽军虽然勇猛，但在曹军的顽强抵抗下，攻势逐渐减缓。曹军终究是兵力雄厚，阵脚一稳，夏侯惇就趁机发动反击。曹军士兵们奋勇向前，犹如潮水般涌向张辽军。
双方大战激烈，士兵绞杀在一起，分不清你我，哀嚎声、兵器撞击声也是此起彼伏。
终于，曹军占据了上风，士气越发高涨，攻势如潮，张辽军渐渐力不从心，阵型逐渐被冲散，士兵们开始纷纷溃退。
夏侯惇见状，带领曹军乘胜追击。张辽军败势已成，无奈之下，只好下令撤退。不过，夏侯惇只是追击了一里路左右，就不再追击。一方面他是急着去见曹操，领那活捉吕布之功，另一方面，他也担心追紧了，中了敌军的埋伏。
曹军没有追击，张辽也得以率军脱身。他就率军在附近驻扎下来，派人打探消息，很快就打探到，曹操水淹并攻破下邳，侯成、宋宪、魏续等投敌，吕布突围失败被杀。