不取，尚待何时？也正是此时，萧宝卷给了萧衍一个完美的起兵借口。
当时他对镇守雍州的萧衍心存忌惮，派了刺客前去行刺。然而刺客行刺不成，反而向萧衍透露了实情。
公元500年，萧衍起兵。次年，他就攻陷了南齐都城建康。公元502年，萧衍正式接受萧宝卷的禅让，建立了南梁。他自己也成了南梁的开国之君——梁武帝。
当南方不太平的时候，北魏也走上了“合久必分”的老路。经历了六镇起义、河阴之变后，北魏大权旁落，国力日益衰弱。
到了公元534年，权力已经落到了高欢和宇文泰手中。这一年，北魏末代皇帝元修和权臣高欢斗法失败，无奈之下只能投奔镇守关中的宇文泰。
但宇文泰自己也想当皇帝。同样在这一年，他杀掉了不怎么听话的元修，另立元宝炬为帝。手里没了皇帝的高欢也不示弱，立刻扶孝静帝元善见上位当吉祥物。
北魏自此分裂：高欢控制的被称为东魏，宇文泰一方则称西魏。
如果说北魏、刘宋、南齐的灭亡是子孙不成器，那南梁的灭亡就是开国皇帝萧衍自己放飞了自我。他前期励精图治，但后来却沉迷出家无法自拔，一连出家4次。
其中三次都是由朝臣花钱赎回的，光是赎回皇帝就耗费了南梁整整四亿钱。如果只是在生活中“作”也就罢了，在朝政上，后期的梁武帝萧衍也相当糊涂。
他接纳了东魏降将侯景，但却在侄子萧渊明被东魏所俘后，动了用侯景换回萧渊明的念头。这一举动无疑是把侯景往死路上逼。
侯景见状，直接先下手为强。公元548年，侯景起兵造反，史称“侯景之乱”。侯景之乱让南梁损失了大片土地，就连开国之君萧衍也死在了这场动乱中。
公元552年，侯景被部下所杀，侯景之乱才宣告终结。国不可一日无君。自开国之君萧衍死后，南朝权臣陈霸先等人接连拥立了几位皇帝。
公元557年，手握大权的陈霸先废掉小皇帝，自己称帝，梁朝灭亡，陈朝走上了历史舞台。
想当皇帝的不只有南方的陈霸先，还有东魏的高氏一族和西魏的宇文氏一族。公元557年，宇文氏废帝自立，西魏灭亡，北周建国。