大臣赌博的宋孝武帝刘骏，搞乱伦的宋前废帝刘子业，喜欢对自己九族下手的宋明帝刘彧，玩起花式杀人的宋后废帝刘昱……他们都一步步把刘宋推向了末路。而终结刘宋的人，就是宋后废帝刘昱的杀人小目标——萧道成。
萧道成本是刘宋的一个将军。然而宋后废帝刘昱一时兴起，想拿他当射箭的靶子。还是身边人苦劝他，才把普通弓箭换成了没什么杀伤力的远古箭，让萧道成逃过一劫。
虽说此事出乎偶然，但刘昱对萧道成下手却早有端倪。
一方面，刘昱此前就杀了一批大臣；另一方面，萧道成堪称当之无愧的权臣，他号称刘宋四贵之一，立下战功无数。因此刘昱想除掉他也是无可厚非。不过，刘昱的花式杀人还是为自己埋下了祸根。
公元477年，萧道成还没动手，刘昱就先被自己的贴身卫兵所杀。刘昱被杀之后，萧道成被迅速请进宫中主持大局。
他先是让宋顺帝刘准上位当了两年吉祥物，又在公元479年逼迫宋顺帝禅位。自己当了皇帝，建立南齐。萧道成也摇身一变，成了齐高帝。
南方一片动荡的时候，北方的北魏却在励精图治。冯太后掌权时，发起了改革，推行了均田制、三长制和新租调制。
均田制把土地分给人民，让人民有田可耕；三长制和新租调制则使农民摆脱豪强的控制，从为豪强打工变成为国家打工。经历了冯太后的改革，北魏的国力越发强盛。
公元490年，北魏第七位皇帝孝文帝拓跋宏开始亲政。亲政后，他继续推行汉化改革。这场改革盛况空前，北魏的鲜卑人自此改说汉语，改姓汉姓。
就连皇帝都把自己的姓氏从拓跋改成了元。此外，他还鼓励鲜卑贵族和汉族联姻，促进民族融合。这一举动缓解了民族隔阂，让北魏的经济文化飞速发展。
在北魏的对比下，南齐的国力就有些不够看了。虽说齐高帝萧道成励精图治，但他的子孙却相当不成器。
南齐的第二任皇帝萧昭业和第四任皇帝萧宝卷都堪称挥霍无度。萧昭业继位一年就把国库中的钱财挥霍掉了大半，而萧宝卷更是用金子雕刻成了莲花，让自己的宠妃在莲花上行走。
此时，萧齐重臣萧衍就动了心思：皇帝昏庸，皇位此时