不仅成为春秋军事上最强大的国家，还成为经济最繁荣、文化最先进、思想最开放的国家。
这个国家呈现出思想自由和学术自由的氛围。齐国专门设立了一个稷下学宫，以极高的礼遇招揽各地人才，让他们自由发展学派，平等参与争鸣，形成了当时学术思想的一片繁荣景象。
稷下学宫不仅成为齐国的智力和人才仓库，甚至成为当时最大规模的中华精神汇聚地，也成为最高等级的文化哲学交流地。
执政数十年后，管仲卧病垂危。齐桓公来到管仲病榻前询问管仲对几位大臣的评价，看谁更适合当相国。
齐桓公问鲍叔牙如何，管仲说鲍叔牙是个正人君子，善恶过于分明，如果仅仅是好善尚可，但他既记人一恶，终身不忘，没有人能容忍得了。
管仲虽然跟鲍叔牙私交深厚，但仍实事求是向齐桓公阐述了鲍叔牙思维直观的缺点。
齐桓公又问隰朋如何，管仲答隰朋不耻下问，过家门而不忘国事，是很好的人选，只可惜他与我形同喉舌，我一死他恐怕也活不了多久。
这时候日益昏庸的齐桓公最宠幸的有三个人，一个是把自己儿子杀了，让齐桓公尝人肉滋味的易牙；一个是背弃自己祖国和父亲的开方；再一个是为了亲近讨好齐桓公，阉割自己的竖刁。
齐桓公很想三选一接替管仲的相位，他试探管仲对这件事的态度。管仲明确表示反对。齐桓公问：“你看易牙这个人怎么样？”
管仲说：“杀子以适君，非人情，不可。”齐桓公又问：“你看开方这个人如何？”管仲说：“背亲以适君，非人情，难近。”
齐桓公再问：“那你看竖刁这个人行不行？”管仲说：“自宫以适君，非人情，难亲。”管仲不同意的理由都是“非人情”。
在管仲眼中，这三个人的行为违背了人之常情、常理，一个人连做人做事的基本道理都会背叛，肯定心术不正，图谋不轨，这样的行为当然得让人警惕才是。
由于管仲的强烈反对，齐桓公只得拜隰朋为相。隰朋当了一年相国后去世，齐桓公又任用鲍叔牙为相。
鲍叔牙在当上相国的两年，眼见齐桓公日益昏聩，整日与易牙等人厮混在一起，不由愤愤不平。
鲍叔牙