可等刘岱一死，曹操入主兖州，程昱马上就投到了曹操帐下。乡里人都纳闷，说程昱“你这反差也太大了吧？”
程昱却只是笑而不语。笑话区区一周四十哪能满足程昱杀伐天下之志，程昱终于迎来了属于他的时代。
公元194年，曹操东征徐州，令程昱和荀彧守鄄城。陈留太守张邈和陈宫反叛，迎吕布入兖州。陈宫本来也是曹操兖州集团的干将，曹操能入主兖州主要靠的就是他成功的四方奔走以及他的声望。
他这一反水，兖州各县立马纷纷响应，几天的时间，整个兖州就只剩下鄄城、范县和东阿三个县还在。
而与鄄城近在咫尺的范县县令靳允的家人已被吕布抓走挟持，东阿也正面临陈宫的围攻，形势岌岌可危。一旦三县沦陷，曹操轻则像刘备一样流离失所，重则彻底失去争霸天下的机会。
关键时刻程昱出手了，他先是来到范县，竟然几句话就说服了县令靳允，宁可舍弃家人，也要坚守范县。随后又赶在陈宫到达东阿之前，占据要冲仓津，为东阿做好防御争取了时间。
最终在程昱不遗余力的奔走之下，三座县城终于得以保全。曹操回来后第一时间拉着程昱的手感动地说：“兄弟，要是没有你我可就无家可归了。”
不过虽然保住了三县，但曹操在和吕布的交战中仍然处于地少缺粮的境地，处处被动挨打，荥阳之战更差点儿被吕布杀死。
家底也被打光了，粮食也不够了，曹操感到自己大势已去，准备将妻小全部送往邺城做人质，投靠袁绍。这是自曹操起兵以来第一次有了撂挑子的想法，但程昱却不肯放弃。
他看出曹操只是因为一时受挫才意气用事，便极力劝说曹操：“袁绍这个人，徐庶就曾说过，他根本就不是能成大事的人。
程昱也认为他虽然有吞并天下之心，但脑子却跟不上他的野心，根本就驾驭不了像曹公这种雄才大略的枭雄。况且你身边不是还有我和荀彧的吗？
不要轻言放弃。”曹操既感动又惭愧，最终咬牙拒绝了袁绍的邀请。面子倒是有了，可上万大军的军粮可不是光用嘴说就能解决的。
俗话说巧妇难为无米之炊，程昱也不能空手套白狼。于是程昱坐地黑化了，他竟带着大军到自