公元1043年，范仲淹上书陈实事，主张严明官吏升降，限制官僚乱进，完善科举取士，选地方长官，重视农桑，简姚义修武备，厉行法治，以解决宋朝的冗官、冗兵、冗费问题。
富国强兵，使北宋焕发出新的活力。然而，范仲淹主张的新政触及官僚地主集团的利益，在铺天盖地的反对声浪中被宋仁宗叫停，庆历新政失败，北宋失去了一个革新的机会。
北宋的士大夫认为宋朝没有汉唐的外戚干政、宦官专权，更没有皇室内讧，兄弟严强，皇帝真正做到了与士大夫共治天下。
但理想只是理想，自真宗以来，北宋就有议论相角的传统。皇帝同时任用不同政见的大臣，让他们相互牵制，防止皇帝被文官架空。
这样虽然保证了皇帝的权威，却让中央政令无法实行。但凡有人想改变现状，都要先应付铺天盖地的反对声音。有时候就连皇帝也亲自下场和文官吵架。
宋仁宗死后，宋英宗赵曙继位，与大臣们争论生父的名分，争论了一年多，英宗获胜，即病死，此事不了了之。
此时的宋朝财政亏空已经十分严重，新继位的宋神宗赵顼对任谁当爷爷毫无兴趣，他迫切希望自己做出一番大事，改变宋朝积贫积弱的现状。
但是他需要找到一个志同道合之人一起变法改革，这个人就是王安石，一场史上最具争议的变法开始了。
王安石在地方为官数年，体察民情，关心百姓，对宋朝存在的社会弊病有一定的了解。
在变法初期取得了一定成果，然而他的新政依然引起了保守派的反对，他们攻击王安石不守祖宗之法。王安石一怒之下说出了“天变不足畏，祖宗不足法，人言不足恤”的千古名言。
王安石信念坚定，宋神宗却犹豫不决，新法在民间推行时出现了大量问题。官吏借机欺压百姓，被反对派拿来攻击新法，逐渐让神宗失去了对王安石的信任，王安石无奈辞官。
然而在王安石走后，新法内部出现了分裂，副宰相吕惠卿为了讨好神宗，对新法层层加码，导致富国强兵的新法变成了压迫百姓的恶法，神宗又请回王安石。
然而对王安石提出的建议却是多不听从，王安石非常失望。不久王安石因儿子去世再度辞官归乡，神宗亲自