年），袁术派大将纪灵率领三万大军攻打刘备，刘备在强敌面前难以抵挡，无奈之下向吕布求援。吕布为了自身利益，决定出面调解。他在辕门摆下酒宴，邀请刘备和纪灵前来。酒过三巡，吕布命人将自己的方天画戟立于百步之外，然后搭弓射箭，只见箭矢如闪电般飞出，精准地射中戟枝。吕布借此展示自己的武艺与威望，提出若射中则双方罢兵的要求，纪灵摄于吕布的威名，只得同意退兵。此事之后，吕布却趁刘备与袁术交战、后方空虚之机，背信弃义地偷袭了徐州，赶走了刘备，自领徐州牧，妄图在此地建立自己的霸业。
吕布占据徐州后，开始积极扩充自己的势力。他招揽了一些当地的豪杰和谋士，如陈宫、张辽等。陈宫足智多谋，曾为曹操的谋士，后因曹操杀害边让等名士而对其心灰意冷，转投吕布。他为吕布出谋划策，在军事战略和政治治理上都给予了吕布不少宝贵的建议与帮助。吕布在徐州也采取了一些治理措施，他加强了徐州的军事防御，亲自监督修筑城墙，训练士兵，提高军队的战斗力。同时，他对当地的豪强势力进行了一定的整合与安抚，试图以此巩固自己的统治地位。
然而，吕布的统治并不稳固。他性格多疑，不能充分信任部下，时常怀疑部将的忠诚。他的反复无常也让部下们感到无所适从，难以安心追随。在外交上，他更是处理不当，如同在黑暗中摸索的盲人，毫无策略可言。他与袁术时而结盟，时而交战，全凭一时意气与利益得失。又与曹操、刘备等势力互相攻伐，陷入了四面树敌的困境，使自己的势力在不断的战争与纷争中逐渐消耗与削弱。
建安三年（公元 198 年），曹操在稳定了后方局势后，决定东征吕布，彻底解决这个心腹大患。曹操亲率大军，如汹涌的潮水般围攻吕布的根据地下邳。吕布多次出城迎战，但均被曹操击败，损失惨重。下邳城被曹操大军重重包围，犹如铁桶一般，城中粮草逐渐耗尽，士兵们饥饿难耐，士气低落，人心惶惶。
陈宫为吕布出谋划策，他冷静地分析局势，建议吕布率骑兵出城，袭击曹操的粮道，截断曹操的后勤补给线，如此一来，曹操大军必因粮草短缺而陷入混乱，下邳之围便可解。但吕布却因担心城中安危，对陈宫的建议犹豫不决，始终未能下定决心付诸行动。他在