将李傕、郭汜等人原本在董卓死后，已打算解散军队，归降朝廷，以求自保。但王允却坚决拒绝了他们的请求，并且还准备对他们进行严厉的清算与打击。李傕、郭汜等人在走投无路之下，为了生存与自保，决定铤而走险，孤注一掷地起兵造反。他们率领着西凉军余部，如潮水般向长安进发，一路上不断收拢董卓的旧部，势力逐渐壮大。王允惊慌失措，匆忙派吕布出城迎战。但此时的吕布军队已军心涣散，士气低落，根本无法抵挡李傕、郭汜的大军。在激烈的战斗中，吕布的军队节节败退，长安最终被攻破。王允在乱军之中被杀，吕布则带着数百名亲信，在混乱中仓皇逃出长安，开始了他漫长而又充满艰辛的流亡生涯。
吕布先后来到袁术、袁绍帐下。袁术因吕布反复无常的性格，且其自恃有功，傲慢自大，对他心怀深深的猜忌，毫不犹豫地拒绝接纳。吕布无奈之下，只得转投袁绍。袁绍起初对吕布颇为礼遇，看重他的武艺高强，希望他能协助自己攻打常山张燕。吕布率领部众在战场上冲锋陷阵，勇猛无比，凭借其卓越的军事才能大破张燕的军队。但此后，吕布居功自傲，纵容部下在袁绍的地盘上肆意烧杀抢掠，无恶不作，引起了袁绍的强烈不满与愤怒。袁绍开始担忧吕布日后会成为自己的心腹大患，于是暗中谋划除掉他。吕布察觉到袁绍的险恶意图后，为了保全性命，趁夜率领亲信逃离了袁绍的营地，再次踏上了漂泊之路。
兴平元年（公元 194 年），曹操以为父报仇之名，第二次东征徐州。徐州牧陶谦无力抵挡曹操的强大攻势，急忙向青州刺史田楷求救。田楷与刘备一同率领军队前往救援。刘备此时被陶谦表为豫州刺史，屯兵于小沛。曹操在东征途中，因后方张邈、陈宫等人发动叛乱，后院起火，不得不引军而回。陶谦在经历这场战乱后，不久便因病重而逝。临终前，他怀着对刘备的信任与期望，将徐州托付给了刘备。刘备遂领徐州牧，成为一方诸侯，登上了更为广阔的政治舞台。
吕布在流亡途中，得知徐州的局势变化后，如同饥饿的野狼嗅到了猎物的气息，便率领部众前往徐州投奔刘备。刘备出于仁义之心，不计较吕布以往的劣迹，欣然接纳了他，让他屯兵于小沛，为其提供了暂时的安身之所。然而，吕布却恩将仇报。建安元年（公元 196