刘展进入广陵，分派将领屈突孝摽带三千人进击濠（今安徽凤阳）、楚（今江苏淮安）二州，王暅率四千人攻略淮西。
李峘在北固山（今江苏镇江）开辟防御要点，用木栅阻隔江口。刘展屯驻白沙（今江苏仪征），在瓜洲（今江苏扬州邗江区）设置疑兵，让人遍举火把、擂响战鼓，作出一副要攻打北固山的样子。
李峘集中全部精锐驻守京口，没想到刘展却暗中从上游渡过长江，袭击下蜀（今江苏镇江句荣县境）。李峘所部听到消息不战自溃，李峘逃奔宣城（今安徽宣城市）。
十一月初八，刘展乘胜攻破润州。驻防京口的侯令仪恐惧之下把兵权交给兵马使姜昌群弃城逃走，姜昌群遂派将领宗犀向刘展请降。初十，刘展攻陷升州（今江苏南京）。任命宗犀为润州司马，姜昌群镇守升州。
【03】扫荡江淮
李峘逃离润州前，他的副使李藏用颇为不耻，对他说：“我们身居高位，拿着朝廷俸禄，遇有危难就逃走，这是不忠；以江淮数十州兵力，依托三江、五湖之险要，不发一箭就放弃，这是不勇。失去忠义、勇敢还怎么事奉君王！您要走就走，我请求留下与叛军决一死战。”
李藏用收拢七百名士卒，又在苏州征募两千勇士，立起木栅阻拒刘展。
刘展派将领傅子昂、宗犀进攻宣州，宣歙节度使郑炅之逃走，躲在宣州的李峘又逃往洪州（江西南昌）。
李藏用与刘展将领张景超、孙侍封在郁墅（今江苏苏州西北）交战。可惜他空有一腔热血，怎奈力不如人，战败之后逃奔杭州。
张景超遂攻陷苏州，乘胜进逼杭州；孙侍封夺占湖州。李藏用派将领温晁屯驻馀杭拦阻张景超。
傅子昂夺下宣州后，出兵南陵（安徽省芜湖市南陵县），准备沿江而下进取江州（江西南昌），攻掠江西。
此时，刘展派出的将领屈突孝摽攻陷濠州、楚州，王暅攻陷舒州（今安徽潜山）、和州（今安徽和县）、滁州、庐州（今安徽合肥），横行江、淮，所到之处势如破竹。幸得寿州（今安徽寿县）刺史崔昭玩命死战，挡住了王暅兵锋，使他无法西进，止步于庐州。
【04】远兵救近火
刘展自十一月上旬起兵，仅凭数万