今河南滑县）。
起兵一个月来，安禄山的军队没打过一次像样的战斗。士卒们散漫的游荡于各地，铺天盖地如同蝗虫一般，所过之处，繁华市井瞬间沦为人间炼狱。
河南节度使张介然刚到陈留郡（今河南开封陈留镇）不过数天，安禄山就已杀到。张介然把武库打开，将兵器发放给士卒，让他们登城防守。可是他们哪里见过这个阵仗，没人敢于抵抗。
太守郭纳迫不得已开城投降，安禄山进入城中，得知儿子安庆宗被玄宗处死，顿时怒火中烧，嘶吼着说：“我有什么罪，竟要杀死我儿子。”
此时陈留郡投降的近万守军，正惊恐不安的站立于道路两旁，等待着未知命运。安禄山将凶狠的目光瞄向他们，下令把他们全部处死，将张介然拖出营门斩首。任命将领李庭望为河南节度使，留守陈留。
陈留再往西就是洛阳，东都洛阳一旦丢失，整个中原都将处于危险之中。
眼见形势紧急，玄宗准备御驾亲征。同时命令朔方、河西、陇右三镇，除留守必要兵力戍防，其余全部集结，由节度使亲自统率，二十天内会于长安。
安禄山挥军西进，攻陷荥阳，杀死太守崔无诐。可悲的是，荥阳守军别说抵抗，连站都站不稳，竟然惊张的纷纷从城楼上自己掉落下来。
安禄山留下武令珣驻守，派将领田承嗣、安忠志、张孝忠为前锋攻击前进，在武牢关与封常清所部相遇。
封常清虽然能打，无奈召募的这些士卒没有经过训练，怎挡得住凶悍的叛军。铁骑稍加蹂躏，官兵顿时狼狈溃散。封常清只得弃守武牢，收拢残部与叛军战于葵园（今河南荥阳高阳镇一带），再败。退守洛阳上东门，又败。
十二月十二日，东都洛阳被叛军攻陷！
叛军鼓噪着冲入城内，四处烧杀掳掠。封常清仍然不愿放弃，率众与叛军在城内展开巷战，无奈实力相差过于悬殊，且战且退之下毁掉御园西侧城墙退出东都向西撤离。
河南尹达奚珣向安禄山请降，留守李憕悲愤的对御史中丞卢奕说：“我辈深受国恩，明知不敌，以死殉国而已。”两人集结起数百残兵，准备拼死一战。可惜这些士卒早被吓破了胆，哪里还有战斗的勇气，抛下两人各自逃命。