韩明智的部署极为巧妙，他让人在西岸搭建鹿角拒马，并用沙袋堆积掩护，使得杨凌的人马无法越雷池半步；同时他派人守住济水北岸，阻挡杨凌的援兵，自己则在东岸指挥部队，不求有功，但求稳守。
韩明智的想法没错，可惜杨凌并未给予他这个机会。
天黑后，杨凌的部下已经靠近西岸，他见韩明智仍在顽抗，干脆让人架起云梯，准备攀登上去攻克县城。
韩明智看到敌军竟然架起云梯准备攻城，吓得魂飞魄散，立刻率麾下将士拼死阻击，双方在济水河滩激战。
杨凌率部趁机猛冲猛打，很快杀入敌军的腹地。
“弟兄们加把劲儿，拿下济水县城就是咱们的功劳！”杨凌振臂高呼。
杨凌手下的士卒跟随杨凌南征北战多次，对他忠心耿耿，听到杨凌的鼓舞声，士气更盛。韩明智的人马已是疲惫不堪，被杨凌和手下将士压制在阵线之后。
杨凌的部下已经突破韩明智的防线，眼看着就要冲垮韩明智的防御，韩明智再也承受不住压力，他忽然拔剑斩断鹿角拒马，然后扔掉长弓，抽出腰刀，带着几名家丁跳下城头，撒腿往北逃跑。
杨凌的骑兵见状立刻展开追击，但是杨凌没有下达追击的命令，因为他们要留下足够的骑兵在河边巡视。
济水的河岸是个缓坡，杨凌的部下迅速列好纵深，以云梯、床弩等守株待兔。
片刻之后，远处传来急促的脚步声，韩明智从济水河畔奔驰过来，在前面开路。他的身边跟着三四个护卫。韩明智显然早就料到敌军可能会在夜晚偷袭，提前做好防范。
杨凌见韩明智果然出城迎敌，心里暗叹韩明智果然老奸巨滑，知道不是硬碰硬的时候。
杨凌立刻派人通知刘清源，命令他率部赶紧撤回济水河对岸。
刘清源听说杨凌的部队已经攻下济水东岸的县城，兴奋不已，当即点齐五百铁甲营，顺着济水东岸的济水河滩退回济水西岸，同时让人架起浮桥，准备渡过济水北岸与杨凌汇合。
杨凌的部下虽然占据优势，但是济水河段地形复杂，河流湍急，他们不敢贸然渡河，只能暂停进攻，在济水东岸列队整装待发。
韩明智带着护卫冲至河边，杨凌举起