够虚心纳谏，立即振作起来，下定了“不飞则已，一飞冲天；不鸣则已，一鸣惊人”的决心。
首先从治吏入手，向他的左右了解地方管吏的政绩情况，左右都说阿城(今山东阳谷县东北)大夫是最好的，即墨(今山东省平度市东南)大夫是最坏的。
齐威王又亲自深入到各地明察暗访、向老百姓调查了解，其结果与左右说的截然相反，事实是即墨大夫管理的即墨地区“田野辟，民人给，官无留事，东方以宁”。而阿大夫管理的阿地却是“田野不辟，民贫苦。”
那么，为什么左右瞒报实情，颠倒黑白，把好的说成坏的，把坏的说成好的？原来，即墨大夫为人正直，一心为人民办事，不善结纳朝廷的山氏左右近臣，所以大官们都说即墨大夫不好。
反而阿大夫善于用贿赂手段买动人情，巴结朝廷左右大臣，因此大官们都说阿大夫是好官。齐威王掌握了实情后，就把各地的官吏召集起来，对确有政绩的即墨大夫“封之万家”；对阿大夫以及那些因受了贿赂而隐瞒实情的大臣“皆并烹之。”
此后，“群臣耸惧，莫敢饰非，务尽其情。齐国大治，强于天下。”齐威王还下令全国：不论朝廷大臣、地方官吏或老百姓，能当面提出君主过失的，得上赏；用书面指出君主过失的，得中赏；在广众中议论君王过失的，得下赏。
由于广开言路，不一年，弊除政清，齐国大治。齐威王决心王霸天下，他铸鼎声称：“皇考孝武桓公、恭哉大谟克诚。其唯因齐，扬皇考昭统，高祖黄帝，迩嗣桓文，朝问诸侯，合扬厥德。”在这里，他表示要以黄帝和齐桓公以及晋文公的功业来发扬乃父桓公(田午)的令名令德。
他精选郡守，加强边防。使南子守南城拒楚，田高唐拒赵，黔夫守徐州拒燕。用种首为司寇以安境内；用田忌为司马，孙膑为军师，教兵习战，以谋征伐。
他把这些人才看作比夜光珠还要珍贵的国家逗袭散至宝。
齐威王十五年（己卯，公元前342年），魏伐韩，韩求救于齐。齐以田忌、田婴为将，孙膑为师，率兵直趋大梁，围魏救韩。
齐威王十六年（庚辰，公元前341年），齐国在马陵大败魏军。史称：“齐人伐魏，杀其太子，覆其十万大军。魏王大恐