代和孙子一代有效，到第四代国家就要收回去，再不能像过去一样，世世代代享受下去。“平”是针对尚在位的高官，即史书所载的：“平其制禄”，也即限制其收入，对其赏赐也做出了明确的规定，限制其权益不能过大，自然更不能无功受禄和让其巧取豪夺。
其次，整顿吏治，也即史书所载的“明法审令”。吴起从精简机构，裁汰冗员入手，削去了许多不必要的官职，接着打击不正之风，“塞私门之请，一楚国之俗”，即堵塞和杜绝私下里的请求（行贿受贿），改变楚国的不良习俗；禁止结党营私，勉励百官奉公守法；反对为了一已的私利而损害国家利益，制止奸佞之辈用谗言掩盖忠臣的忠心；提倡和鼓励为了“行义”而不顾牺牲个人的名利。
同时，还提拔和起用一些有才有识之士，这样就大大提高了国家机关的行政办事效能。其三，积极开发边远地区。吴起把那些收回了爵禄的贵族“往实广虚之地”，也就是把他们迁到地广人稀的地区，特别是楚国的南方。
这样不仅新开垦出许多耕地，增加了楚国的粮食，这些贵族他们失去了俸禄，有的就从寄生虫变成了自食力的劳动者；而且，他们原来占有的土地，收归国（王）有，又可出租给无地、少地的农民。这样，不仅增加了国家收入，也缓和了阶级矛盾。
其四，改革军制，“要在强兵”。在进行政治、经济改革的同时，吴起建议悼王“砥励甲兵，以时争利于天下”，也就是建立一支强大的军队，这当然更符合悼王的心意。吴起建议把收回的俸禄和裁减官员省下来的钱，用来抚养士兵，扩充军备。
悼王也很钦佩吴起的远见卓识和非凡的才干，便把重新组建和训练军队的任务全权授予了他。吴起来楚国之前，曾着有《吴起兵法》或简称《吴子》，在魏国他按自己的兵法进行了实践，取得了显着的效果，现在再一次进行实践，并结合实际作了许多补充：
第一步他在全国招募兵员，选择年轻力壮之士，视其身材和特长分类编队，对善于使用五种兵器（戈、矛、戟、殳、弓箭），身强力壮，行动敏捷，“志在吞敌”的人予以提拔。第二步进行严格的训练，包括单兵技艺训练、阵法训练、编队训练以及联络记号训练等。他还特别注意训练骨干，“一人学成，教成十