地向吴起请教：“ 吴将军，你看楚国的主要弊端在哪里，为什么对外作战老吃败仗？”吴起说：“我看楚国的主要问题在大臣权势太 大和封君太多。
大臣的权势太大就不听您的指挥和调度，直接威胁到大王的权威和信誉，他们的权越大，老百姓也就越苦。封君太多，他们不只在各地作威作福，而且大部分肥沃的土地都被他们侵占，国家的赋税也就征收不上来，府库空虚，国家自然贫弱。”悼王说：“你说得太对了，我也深有此感。还有哪些问题，请你再说说。”
吴起又说：“楚国有的是土地，列国中哪一国也没有楚国的土广，但楚国的土地没有得到很好的利用；楚国所不足的是人民，然楚国也并不真是人口不足，关键是楚国的人口绝大多数都被大官僚、封君、贵族占住了，因此，国家要人，感到人力不够，要兵，感到兵源不足。
而且，低下层人负担过重，难以养家活口，他们的生产所得全被盘剥而光，谁又愿多种土地和开垦荒地？”吴起通过他在宛地的实践，谈了楚国官场中许多腐败和不正之风以及军队中组织痪散和对士兵的虐待等许多问题。他和悼王谈了三天三夜，越谈越投机。悼王深为他的洞察力、分析力及渊博的学识所折服。最后，他向悼王提出：要想富国强兵，只有实行变法改革。
悼王说：“我听你的，我把这件大事就交给你了。”变法改革于是悼王就任命吴起为 令尹，实行变法，并当朝宣布：令尹的命令就是我的令命，敢违抗者，杀无赦！吴起非常感激悼王的知遇之恩，决心充分施展抱负，报效楚国。因此上任之后，即大刀阔斧地开始改革。首先，削减 大贵族的特权，制定明确的法令，对大臣的权力进行限制。如颁布“减爵禄之令”，减就是减少和减免，爵即爵位，禄即俸禄，也就是当官的薪水。显然这是针对大臣和封君的，也就是降低他们的爵位，缩小他们的领地，减少他们的属民。
又根据不同对象，有“损”、“收”、“平”等不同的具体作法。如将各级政府和各个部门中那些霸着位子不做事的人裁汰下来，也即史书所载“罢无能、废无用、损不急之官”。收即收回来，也即史书所载的“使封君子孙三世而收其爵禄”。
也就是封君的封号和他的领地，只有他本人一代、儿子一